Aufsichtsrat der AG – Rechte, Pflichten und Haftung

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24.10.2019 14:36 Uhr
(Letzte Überarbeitung: 24.10.2019 14:38 Uhr)
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Aufsichtsrat der AG – Rechte, Pflichten und Haftung

Anders als in der Vergangenheit rücken Aufsichtsräte zunehmend in den Fokus. Ihnen kommt die wichtige Aufgabe zu, den Vorstand zu überwachen und diesen erforderlichen Falls in die Verantwortung zu nehmen. Damit verbunden sind eigene Haftungsrisiken.

Der Aufsichtsrat als Kontrolleur
Das Aktiengesetz hat die Rechtsposition der einzelnen Aktionäre und auch der Hauptversammlung als Zusammenschluss aller Aktionäre nur schwach ausgestaltet. Kompensation dafür sollen die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates sein. Dieser soll - sozusagen in Vertretung für die Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft – den eigenverantwortlich und frei von Weisungen handelnden Vorstand kontrollieren.

Recht auf Bestellung und Abberufung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat ist allein und einzig kompetent für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstandes. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss über die Bestellung. Entgegen landläufiger Auffassung ist der Aufsichtsrat in seiner Bestellungsentscheidung frei. Er unterliegt keinen Weisungen von Vorstand, Hauptversammlung oder Großaktionär.
Verbunden mit dem Recht zur Bestellung ist das Recht zum Widerruf der Bestellung des Aufsichtsrates. Bedeutsam ist, dass der Widerruf der Bestellung (Abberufung) ausweislich des Gesetzes nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig ist.
Wichtige Gründe für eine Abberufung eines Mitglieds des Vorstandes sind:

  • grobe Pflichtverletzungen,
  • Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung
  • Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist.

Informationsrechte des Aufsichtsrates
Das Aktienrecht stellt dem Aufsichtsrat eine Reihe wirksamer Informationsrechte zur Verfügung. Zu nennen sind hier vorrangig folgende:

  • Berichtspflichten des Vorstandes
  • Auskunftsrecht des Aufsichtsrates / des einzelnem Aufsichtsratsmitgliedes
  • Einsichtsrecht des Aufsichtsrates
  • Recht auf Durchführung interner Sonderprüfungen / internal investigations

Die Berichtspflichten des Vorstandes sind zum einen in § 90 AktG definiert und konkretisiert. Die dortigen Pflichten können vom Aufsichtsrat erweitert werden. Dies gilt sowohl in inhaltlicher Sicht („Umfang der Berichtserstattung“) als auch in zeitlicher Sicht („Frequenz der Berichterstattung).
Das Auskunftsrecht des Aufsichtsrates gegenüber dem Vorstand ist umfassend. Es erfasst sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft. Entsprechendes gilt für das Einsichtsrecht, welches sämtliche Unterlagen der Gesellschaft erfasst.
Die Durchführung von internen Sonderprüfungen, sogenannten internal investigations, hat jüngst zugenommen. Aufsichtsräte, die gewöhnlich über keinen / einen nur begrenzten Mitarbeiterstab verfügen, beauftragen auf Kosten der Gesellschaft externe Fachexperten – zumeist Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer – mit der Prüfung bestimmter Maßnahmen des Vorstandes. Diese Prüfung soll letztlich dem Aufsichtsrat eine Entscheidungsgrundlage dafür liefern, ob gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder Schadensersatzansprüche bestehen / geltend gemacht werden.

Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen den Vorstand
Der Aufsichtsrat ist von Gesetzes wegen verpflichtet, Haftungsansprüche gegen den Vorstand geltend zu machen. Seit einer wegweisenden Entscheidung des Bundesgerichtshofes ist klar, dass der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang nur ein sehr eingeschränktes Ermessen hat. Nur wenn überragende Gründe des Wohls der Aktiengesellschaft vorliegen, kann er von einer Geltendmachung absehen – andernfalls macht der Aufsichtsrat sich selbst schadensersatzpflichtig. Im Rahmen der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstände sind zwei Dinge bedeutsam: (1) Der Vorstand muss beweisen, dass er pflichtgemäß gehandelt hat. (2) Ein Vergleich zwischen AG und Vorstand über Haftungsansprüche kann nur im engen Rahmen des § 93 Abs. 4 S. 3 AktG erfolgen.

Rolle des Rechtsanwalts / Fachanwaltes
Der Rechtsanwalt bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Aufsichtsräte und Aktiengesellschaften bei der effektiven Überwachung des Vorstandes, einschließlich der außergerichtlichen und gerichtlichen Durchsetzung von Haftungsansprüchen.
Ausführliche Informationen zu den Rechten und Pflichten des Aufsichtsrates finden Sie hier:  https://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/gesellschaftsrecht/aktienrecht/aufsichtsrat.html

Rechtsgebiete: 
Handels- & Gesellschaftsrecht
Aktienrecht
Schlagworte: 
Gesellschaftsrecht
Aktienrecht
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