Fachartikel zum Thema Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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Bibliothek "Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht"

GmbH-Gesellschafterversammlung – Stimmrechtsausschlüsse, Stimmverbote und mögliche Satzungsregelungen

Stimmrechtsausschlüssen und Stimmverboten sind im Gesellschaftsrecht von besonderer Bedeutung.

Mit ihnen soll verhindert werden, dass Sonderinteressen der einzelnen Gesellschafter die Willensbildung in der Gesellschaft verfälschen.

Mit meinen Ausführungen möchte ich zum einen die gesetzliche Rechtslage hinsichtlich betroffener Beschlussgegenstände und des Geltungsbereiches des Ausschlusses unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung überblicksmäßig darstellen.
Zum anderen möchte ich Möglichkeiten und Grenzen einer Regelung der Stimmrechtsausschlüsse in GmbH – Satzungen aufzeigen.

A. Interessen der Gesellschaft – Interessen des Gesellschafters

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Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen - Praxiswissen

Streitigkeiten unter Gesellschaftern einer GmbH sind leider keine Seltenheit.
 
Das GmbHG regelt den Gesellschafterstreit nur spärlich und rudimentär.

Gerade bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern zeigt sich besonders deutlich wie außerordentlich wichtig es für die Gesellschaft ist, inhaltlich klare und bestimmte Regelungen zur Trennung von Gesellschaftern frühzeitig - am Besten bei Gründung der Gesellschaft - in die Satzung umfassend zu treffen bzw. diese Regelungen nachträglich entsprechend anzupassen.

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Stimmverbot des Gesellschafter-Geschäftsführers bei der Beschlussfassung über die Abberufung aus wichtigem Grund

Mit Urteil vom 4.4.2017 – II ZR 77/16 hat BGH hinsichtlich Stimmverbotsregeln im Rahmen von Beschlussstreitigkeiten folgende bemerkenswerte Entscheidung getroffen:

„Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf zu abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht.

Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.“

A. Der Ausgangsfall

Der vom BGH zu entscheidende Rechtsstreit war ein sogenannter „Beschlussmängelprozess“.

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Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften - Abstimmung von Testament und Gesellschaftsvertrag

Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge sind immer zwei Aspekte zu berücksichtigen:

• Gegenüber den Mitgesellschaftern treten die gesellschaftsrechtlichen Wirkungen gem. den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ein, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag konkrete Regelungen enthält.

• Gegenüber den Erben tritt die gesetzliche Erbfolge ein, sofern nicht letztwillige Verfügungen mittels Testament oder Erbvertrag verfasst wurden.

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Landgericht Bamberg verurteilt Anlageberater wegen der Vermittlung einer Anlage der RWB Group AG zu Schadenersatz

Das Landgericht Bamberg (Urteil vom 07.11.2017, Az. 12 O 103/17 Kap) war der Überzeugung, dass dem Kläger ein Schadensersatzanspruch gegenüber seinem Anlageberater gemäß § 280 Abs. 1, 249 BGB wegen Pflichtverletzung des Anlagevertrages in Höhe der geleisteten Anlagesumme abzüglich des bereits zurückerhaltenen Betrages zusteht.

Den Volltext dieser Entscheidung finden Sie hier.

A. Sachverhalt

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Unternehmertestament - 7 wichtige Empfehlungen

Die  Erhaltung des Unternehmens erfordert ein hohes Maß an gestalterischen Überlegungen des Unternehmers.

Häufig wird nicht beachtet, dass für ein Unternehmertestament nicht die selben Regeln gelten wie für Nachfolgeregelungen im privaten Vermögensbereich.

Während im Privatbereich meist eine aus der Sicht des Erblassers gerechte Verteilung des Privatvermögens auf mehrere Erben im Vordergrund steht, hat das Unternehmertestament vor allem sicherstellen, dass der Übergang des Unternehmens im Erbfall die Unternehmensnachfolge nicht gefährdet und die Gefahr einer existenziellen Krise des Unternehmens ausgeschlossen bleibt.

Häufig wird diesen Gesichtspunkten in vielen Fällen zu wenig Rechnung getragen. Die finanziellen Auswirkungen können verheerend sein.

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Unternehmensnachfolge – Vermeidbare Fehler vermeiden!

Stellen Sie sich vor, dass Sie Geschäftsführer eines Unternehmens sind und das Worst-Case-Szenario tritt ein: Sie sind akut erkrankt oder ähnliches und können Ihre geschäftlichen Aktivitäten nicht mehr ausführen. Wie geht es dann weiter mit Ihrem Unternehmen? Wer übernimmt die Leitung, was passiert mit den Mitarbeiten und wer trägt die rechtliche Verantwortung im Falle Ihres unvorhergesehenen Ausfalles? Im schlimmsten Fall kann dies zum Aus eines Unternehmens führen.

I. Die Unternehmensnachfolge wurde nicht abgesichert.


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Das Transparenzregister – 9 Fragen - 9 Antworten

Das Transparenzregister nach § 18 des Geldwäschegesetzes (GwG) ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Verzeichnis, das erstmals zum 01. Oktober 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Stiftungen, die auf dem Finanzmarkt agieren, erfasst und zugänglich macht.

Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Nachfolgend möchte ich Ihnen anhand von neun Fragen die wichtigsten Grundlagen des Transparenzregisters vermitteln.

I. Wer wird von dem Transparenzregister erfasst?

Die neuen Transparenzpflichten treffen „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG), somit

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Brexit - Folgen für die englische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland

Bei einem Referendum des Vereinigten Königreichs am 23. Juni 2016 stimmten 51,89 % der Wähler – das entsprach 37,44 % der Wahlberechtigten – für den Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union („Brexit“).

Im Gesellschaftsrecht zeigt sich besonders deutlich, wie stark die Rechtsordnungen der EU-Mitgliedstaaten miteinander verknüpft sind und wie schwierig es sein wird, für den Fall des Brexit pragmatische Lösungen zu finden, ohne Unternehmer vor nicht zu lösende Aufgaben zu stellen.

Besonders betroffen ist die englische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland.

Erst die europäischen Grundfreiheiten haben es möglich gemacht, dass die Limited UK ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen und Unternehmen grenzüberschreitend verschmolzen werden konnten.

Mit dem Brexit entfallen hierfür die Grundlagen.

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„Gemeinsames Wagnis“ - Gründung eines Joint Venture-Unternehmens

Es ist immer wieder festzustellen, dass nach der Gründung eines Joint Venture-Unternehmens ein Joint Venture-Partner mit erheblichen Problemen konfrontiert wird. Diese resultieren meist daraus, dass der andere Joint Venture-Partner von einer zu hohen Erwartungshaltung ausgeht, insbesondere hinsichtlich der Einflussnahme auf die Geschäftsführung oder auf die Ertragssituation.

Die Interessen der Joint Venture-Partner sollten daher unbedingt vor Beginn des Joint Venture umfassend besprochen und auch vertraglich geregelt sein - und zwar für alle Themen.

Nach einer kurzen Beschreibung der Kooperationsformen sowie der wesentlichen Vor- und Nachteile möchte ich Ihnen die

• wichtigsten Besprechungspunkte (siehe Punkt C.) sowie
• die wichtigsten vertraglichen Reglungen (siehe Punkt D.)

in der Form von erweiterten Checklisten - aufzeigen.

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Gesellschafterstreit in der GmbH - Auskunfts- und Einsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters

Jeden Gesellschafter, der nicht aktiv in der GmbH mitarbeitet, hat ein Recht zu erfahren, was in seiner Gesellschaft geschieht. Wird gegen seinen Willen gewirtschaftet? Geht in seiner GmbH alles mit rechten Dingen zu? Wie steht die GmbH wirtschaftlich da? Ist sie in der Krise, gibt es verborgene Risiken? Wie ist die Auftragslage? Welche Verträge mit Kunden und Lieferanten bestehen?

„Hier stellt das Auskunfts- und Einsichtsrecht des Gesellschafters das scharfe Schwert des Gesellschafters gegenüber dem Geschäftsführer dar.“

Es ist Aufgabe des Geschäftsführers, die Unterlagen bereits zu stellen und die Informationsrechte des Gesellschafters zu erfüllen. Doch es gibt auch Grenzen. Jeder Gesellschafter aber auch jeder Geschäftsführer muss wissen, was zulässig ist und was nicht.

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