Gründung einer türkischen Limited (=türkische GmbH)

Die Türkische Limited (= türkische GmbH)

18.08.2008

Die Türkische Limited wird in den §§ 503 ff. türkisches HGB (nachfolgend: THGB) geregelt. Demnach wird eine Limited von mindestens zwei und höchstens 50 Gesellschaftern unter einer Firma gegründet. Die Gesellschafter haften nicht mir ihrem persönlichen Vermögen, außer es liegen die vom Gesetz geregelten Ausnahmen vor (z.B. Schulden gegenüber dem Staat).

I. Aktuelle Rechtslage

1. Der Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag, der schriftlich und von allen Gesellschaftern vollständig unterschrieben sein muss, bedarf folgenden Mindestinhalts:

• Firma der Gesellschaft
• Gegenstand der Gesellschaft
• Stammkapital und die zu erbringenden Einlagen
• Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft
• Dauer der Gesellschaft

2. Kapital
Das Mindeststammkapital muss 5000,00 YTL (Neue Türkische Lira) und die Einlagen mindestens 25,00 YTL betragen.

Wenn die Einlage als Sacheinlage geleistet werden möchte, muss im Gesellschaftsvertrag festgelegt sein, woraus die Sacheinlage genau besteht, wie sie bewertet wird und wie viel Prozent sie von der Gesamteinlage gleich steht.

3. Eintragung im Handelsregister
Die türkische Limited wird in das Handelsregister eingetragen, in dem sich der Sitz der Limited befindet. Durch die Eintragung erlangt die Limited Rechtsfähigkeit. Zu beachten ist, dass die Gesellschafter für Verbindlichkeiten haften, die vor der Eintragung entstanden sind.

Der Antrag sollte folgendem Inhalt entsprechen:

• vollständige Vor- und Nachnamen, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit aller Gesellschafter,
• Einlagen, die die Gesellschafter zu zahlen verpflichtet sind und tatsächlich gezahlt haben,
• Vor- und Nachnamen aller Geschäftsführer,
• Art der Gesellschaftsvertretung.

4. Die Organe
Die türkische Limited besteht aus folgenden Organen:

• Gesellschafterversammlung,
• Geschäftsführer,
• Aufsichtsrat.

5. Auflösung
Neben dem Zeitablauf gibt es für die türkische Limited folgende Auflösungsgründe:
 

• weitere, in der Satzung vorgesehene Gründe,
• Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 75% der Stimmen bedarf, die 75% des Stammkapitals vertreten,
• Konkurseröffnung,
• Gerichtsurteil auf Antrag eines Gesellschafters bei Vorliegen berechtigter Gründe.

II. Rechtslage de lege ferenda nach dem Entwurf zum neuen türkischen HGB

1. Die Gründung
Die GmbH wir durch:

• die Äußerung der Gesellschafter im Rahmen des Gesellschaftsvertrages, eine türkische Limited zu gründen und
• die Verpflichtung ihre Einlagen zu zahlen, und den Teil der aus Bareinlagen besteht, schon gezahlt zu haben

gegründet.

Die türkische Limited kann hiernach jetzt auch durch eine Person gegründet werden. Die Beschränkung, dass es nicht mehr als 50 Gesellschafter geben darf, bleibt jedoch bestehen.

Im Falle des Herabsinkens auf einen Gesellschafter muss dieser Umstand binnen sieben Tagen ins Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht werden, ansonsten tragen die Geschäftsführer die Verantwortung für daraus entstehende Schäden.

Das Mindeststammkapital beträgt hier 25.000,00 YTL nicht mehr 5.000,00 YTL, die Mindesteinlagen bleiben jedoch gleich, nämlich 25,00 YTL.

2. Wichtige Hinweise für Ausländer, die in der Türkei eine Limited gründen möchten
a) Gesetz über ausländische Direktinvestitionen
Für Ausländer relevante Themen sind im Gesetz über ausländische Direktinvestitionen geregelt. Dieses wurde am 17.06.2003 erlassen und strebt den Zweck an, Investitionen fremden Vermögens so leicht wie möglich zu gestalten.

Demnach sind türkische und ausländische Investoren gleich zu behandeln (sog. Diskriminierungsverbot).

Auch die Investitionsgenehmigung für Ausländer ist inzwischen nicht mehr nötig.

b) Enteignung
Das fremde Vermögen kann nur enteignet werden bei Bestehen eines öffentlichen Interesses und nur, wenn der Kaufpreis abgedeckt wird.

c) Aneignung unbeweglicher Sachen
Rechtsfähige Gesellschaften, die von Ausländern in der Türkei gegründet wurden, haben das gleiche Recht, unbewegliches Vermögen und beschränkt dingliche Rechte zu erwerben, wo es auch den türkischen Staatsangehörigen gestattet ist.

d) Konfliktlösung
Neben den zuständigen türkischen Gerichten (Ordentliche Gerichte) kann auch der Weg zum nationalen und internationalen Schiedsverfahren eingeschlagen werden, wenn sich die Parteien hierüber einig sind.

e) Anstellung fremden Personals
Die Anstellung fremden Personals ist möglich durch die Erlaubniserteilung des türkischen Ministeriums für Arbeit.
Dies wiederum wird durch die Kriterien des Gesetzes über die Arbeitserlaubnis von Ausländern mit der Nr. 4817 geregelt. Nach § 5 dieses Gesetzes wird zunächst eine befristete Arbeitserlaubnis erteilt, die ein Jahr währt. Ist die Person nach einem Jahr noch am selben Arbeitsplatz und noch im selben Beruf beschäftigt, so kann die Erlaubnis um zwei Jahre verlängert werden.
Nach drei Jahren Arbeitszeit ist es möglich, im gleichen Beruf, jetzt aber auch bei verschiedenen Arbeitgebern die Arbeitserlaubnis bis zu sechs Jahren zu verlängern.

Nach § 6 des o.g. Gesetzes wird eine unbefristete Arbeitserlaubnis unter folgenden Bedingungen erteilt: Soweit in den zwei oder vielseitigen Verträgen, von denen eine Vertragspartei in der Türkei ist, nichts anderes vorgesehen ist, wird eine unbefristete Arbeitserlaubnis erteilt, wenn unbeachtet der Umstände im Arbeitsmarkt, derjenige sich ununterbrochen und legal acht Jahre lang in der Türkei aufgehalten hat, oder insgesamt sechs Jahre in der Türkei gearbeitet hat.

§ 7 des Gesetzes über die Arbeitserlaubnis von Ausländern mit der Nr. 4817 regelt die Arbeitserlaubnis für selbständige Personen. Diese Arbeitserlaubnis wird denjenigen Personen erteilt, die sich in der Türkei mindestens fünf Jahre legal und ununterbrochen aufgehalten haben.

www.firmengruendung-tuerkei.de

www.kanzlei-ycl.de